楚小莉（黃圣依 飾）和三名好友結伴尋訪庫依族文化，途中他們希望借宿小莉父親的朋友家，然而主人不在，只有一個陰森森的男人接待了他們，恐懼也旋即降臨。
某國營廠青年職工周棟（陳思成 飾）來到潘家鎮(zhèn)探訪退休職工黃老爺子，他在東風旅社偶遇一名滿面滄桑的中年男子。周棟和他成為朋友，并現(xiàn)身說法為其上了一堂現(xiàn)代男女辯證關系課。殊不知他自以為是的說教，會造成怎樣無法挽回的后果。